Определение о передаче кассационной жалобы от 20.12.2019 по делу А40-98757/2018 (305-ЭС19-19395)
Фабула дела:
Гражданин вел переговоры с обществами ;ЮНИВЕРСАЛ-АКВА; и ;ЮНИВЕРСАКВА;, а также участниками этих обществ, один из которых являлся также генеральным директором общества ;ЮНИВЕРСАЛ-АКВА;, предметом которых была возможная продажа этими обществами Истцу фитнес-клуба.
В течение нескольких месяцев проводились переговоры по покупке, а в середине января 2018 года после согласования всех основных положений сделки Истец обратился в Коллегию адвокатов и заключил с данной коллегией соглашение об оказании юридической помощи для сопровождения сделки.
Будучи уверенным в покупке фитнес-клуба, Истец подал заявление в ИФНС N 46 о регистрации обществ с ограниченной ответственностью ;Аква Стар; и ;Аквастар-Т; для ведения бизнеса.
Между тем продавцы внезапно и неоправданно прекратили переговоры, а отказ был мотивирован тем, что продавцы параллельно вели переговоры с другим покупателем, чье предложение в итоге решили принять, посчитав его более выгодным.
Гражданин обратился в суд с иском к обществу ;ЮНИВЕРСАЛ-АКВА; и ;ЮНИВЕРСАКВА; о взыскании убытков, понесенных при заключении соглашения с адвокатом.
Позиции судов:
🔸Суды трех инстанций отказали в удовлетворении иска.
Оценив показания свидетелей относительно неожиданности для них прекращения переговоров между сторонами, суд первой инстанции сделал вывод, что истец не доказал недобросовестные действия ответчиков при проведении переговоров и наличие причинно-следственной связи между действиями ответчиков и возникновением убытков у истца.
Основания для передачи:
Заявитель указывает, что суды неверно истолковали положения п.п.2 и 3 ст. 434.1 ГКи сделали вывод, что прекращение переговоров Ответчиками было оправдано отсутствием достижения договоренностей и затягиванием переговоров со стороны Истца, а также тем, что объект был продан Ответчиками третьему лицу на более выгодных условиях.
Пункты 2 и 3 ст.434.1 ГК не предусматривают, что сторона вправе прекратить переговоры при затянутости процесса переговоров или при заключении сделки с другим лицом на более выгодных условиях. Единственное, что позволяет стороне выйти из переговоров (прекратить переговоры) без возмещения убытков, - это добросовестное поведение этой стороны.
Однако суды первой и апелляционной инстанций, вместо того, чтобы исследовать добросовестность или недобросовестность поведения ответчиков как стороны переговоров, исследовали иные обстоятельства, не указывающие на характер поведения названной стороны.
Пп.1 п.2 ст.434.1 ГК предполагает, что факт умолчания о параллельных аналогичных переговорах с третьей стороной, а также принятие предложения этой третьей стороны без предложения истцу заключить договор на условиях аналогичных или лучших, чем предлагает третья сторона, следует расценивать как недобросовестное поведение продавца.
Также предполагается недобросовестным поведением внезапное и неоправданное прекращение переговоров о заключении договора при таких обстоятельствах, при которых другая сторона переговоров не могла разумно этого ожидать (пп. 2 п.2 ст.434.1 ГК).
При этом чем дольше длятся переговоры о заключении договора, тем выше ожидания сторон, что договор будет заключен, а критерии правомерного выхода из таких переговоров должны быть жестче и более обоснованными с учетом времени и затрат сторон на такие длительные переговоры.
Суд принял во внимание только показания свидетелей со стороны Ответчиков, проигнорировав показания свидетелей со стороны Истца и независимого свидетеля, а также объяснения Истца и переписку сторон о ходе переговоров. Между тем исключительно на показаниях свидетелей со стороны Ответчика выводы суда по данному делу основаны быть не могут.
Судья: Г.Г. Попова
Дата: 23.01.2020
